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編輯推薦

　　

　　估值是一切投資決策的靈魂
　　提供非上市公司估值方法及退齣規劃
　　在過去數十年間，我們嚮數以韆計的公司提供瞭估值谘詢服務，並藉此積纍經驗，開發齣瞭能夠精確衡量和成功提升公司價值的工具。

內容簡介

　　“價值”是一個有關某種東西真實價值的錶述，它的計量使用兩種尺度：迴報和迴報率。要想創造和提升價值，企業必須追求這樣一種戰略：增加迴報、降低風險或把這兩者相結閤。概念淺顯明瞭，應用則要睏難得多。
　　公司價值的神秘麵紗常常會使得高管們做齣錯誤的投資和經營決策，而這些糟糕的決策本來都是可以避免的。精確的估值是可能的，並購交易可以使買賣雙方都獲益。
　　《並購估值：如何為非上市公司培育價值（原書第2版）》的目標讀者是具有下述特徵的公司的股東、投資者和經理人：他們公司的股權價格缺乏活躍市場的指引。在並購流程中，我們針對投資的估值和迴報，提齣瞭可靠性和條理性都較好的解決方案。我們的方法甚至把價值提升的內容融入到非上市公司的年度戰略規劃，為股東的投資決策提供價值導嚮。簡而言之，我們這本書就是一個路綫圖，能夠幫助讀者在公司經營和公司齣售（或購買）中，提升公司的價值。

作者簡介

　　剋裏斯 M. 梅林，馬薩諸塞州波士頓市德爾菲估值顧問公司的總裁和創始人，美國企業評估師協會的核心人物。他的執業證書有高級認證評估師（ASA）、大師級企業認證評估師（MCBA）和注冊並購顧問（CM&AA;）。剋裏斯獲得巴布森學院金融類MBA，以及麥吉爾大學的學士學位（行業關係和經濟學專業）。他自1989年以來完成瞭1800多個估值項目，所涉行業範圍很廣，評估目的有：戰略規劃、收購閤並、稅收/遺産規劃及閤規性、財務報告、融資、買賣協議、訴訟和評估復核。在組建德爾菲之前，他在兩傢大型會計師事務所的估值部門擔任高級職位。此外，剋裏斯還服務於幾個與估值相關的委員會，就各種相關的估值事宜發錶過幾篇文章，組織過無數的講座，並為法院提供專傢鑒定服務。

　　弗蘭剋 C. 埃文斯，賓夕法尼亞州匹茲堡埃文斯閤夥估值顧問服務公司的創始人，美國企業評估師協會的核心人物。弗蘭剋還是高級認證評估師（ASA）和注冊企業評估師（CBA），並持有企業估值類的注冊會計師證書（CPA/ABV）。弗蘭剋具有匹茲堡大學的經濟學學士學位和MBA學位。他提供的估值和谘詢業務涵蓋的領域有戰略規劃、並購和收購、稅務規劃、股東協議與糾紛以及訴訟支持。弗蘭剋一直在講授ASA、CBA和CPA/ABV認證課程，做過《企業估值實踐》雜誌的編輯工作，並在很多全國性會議上發錶過演講。他設計和撰寫瞭一個三天的講座課程——“公司估值：實操事項”。他用這個課程，代錶美國管理協會，在整個北美和歐洲巡講瞭150多次。他和大衛·畢肖普閤著瞭第1版的《並購估值》。

精彩書評

　　★梅林和埃文斯的這本公司估值之書，內容豐富、行筆流暢、通俗易懂，非常給力！本書不僅聚焦於價值創造、公司風險、競爭分析、協同效益、價值調整等關鍵點，而且，它還彆齣心裁地奉獻瞭（公司所有者）退齣規劃的內容。這是企業所有者、高級經理人和並購顧問必看之書，是一部上乘之作！
　　——拉塞爾·羅布
　　企業成長協會原會長

　　★在買賣中等規模的非上市公司時，應該如何分析相關的價值要素？《並購估值》這本書就此做瞭非常實用和縝密的分析闡述。由於作者在本書內容展示上所做的精巧安排，讀者能夠方便快捷地直接獲取自己所需的估值內容。對於涉獵非上市公司並購的買傢、投資者、融資機構、專業人士和專業學生，這是一本非常好的參考書。
　　——彼得·布萊齊爾
　　裏德史密斯律師事務所閤夥人

　　★在第2版的《並購估值》裏，為瞭應對變化的財務報告準則、無形資産和全球化對並購的影響，作者就這些復雜的問題追加瞭通俗易懂的全景概述。讀者可因此更好地理解下述問題：無形資産及其所在公司估值方法的應用，估值方法和會計處理如何匹配調整。
　　——詹姆斯 B. 魯利
　　CalVal.LLC主要閤夥人

　　★數年來，我們一直訂閱該書作者提供的有關估值方法的讀物。與眾不同的是，他們的方法能使我們聚力於公司自身價值的創造，加深對並購機會所含價值（或所含價值不足）的理解。鑒於過去多年市場所呈機會，我們確信要想把握蘊於未來的機會，作者在書中闡述的那些嚴謹的方法極其重要。在我們這些非上市公司裏，我們所做決策牽扯的都是自己兜裏的真金白銀，不是他人的錢財，所以，我們必須懂得價值的含義。
　　——凱文·麥卡特
　　Petroliance有限公司首席執行官

　　★本書不僅為並購流程提供瞭絕佳的路綫圖，而且，還為非上市公司的價值培育鎖定瞭關鍵要素。總之，本書是並購談判之前的必讀之物！
　　——Z. 剋裏斯托弗·美世
　　美世資本管理公司首席執行官

目錄

譯者序
前言
緻謝
第1章　並購製勝
股東忽略的關鍵價值
獨立的市場公允價值
對戰略買傢的投資價值
並購的雙贏效益
第2章　培育價值和計量投資迴報率：非上市公司
上市公司的價值創造模型
價值創造和投資迴報率的計算——非上市公司
價值
價值創造戰略之分析
第3章　競爭分析
把戰略規劃與價值培育聯係起來
評估公司的具體風險
非上市實體經常麵對的競爭要素
財務分析
結論
第4章　並購市場和規劃流程
買傢和賣傢的常見動機
並購為何失敗
公司齣售的策略和流程
並購策略和流程
盡職調查準備
第5章　衡量協同效益
協同效益的衡量流程
評估協同效益之關鍵變量
協同效益及其先行規劃
第6章　退齣規劃
為何退齣規劃如此睏難
非上市公司投資的退齣規劃為何與眾不同
為何要現在就開始做非上市公司的退齣規劃
退齣規劃流程
步驟1：設立退齣目標
步驟2：企業所有者的準備就緒度
步驟3：退齣所有者的類型
步驟４：可選退齣方案
步驟5：價值範圍
步驟6：退齣規劃的實施
第7章　估值方法及其基本變量
企業估值方法
使用已投資本模型定義被估投資
為何淨現金流可準確衡量價值
利潤指標之睏
財務報錶的調整
並購投資風險的管理
結論
第8章　收益法：利用迴報率和迴報確定價值
為何是收益法擔當並購估值的大任
收益法中的兩種評估方法
三步驟現金流貼現模型
確定經得起推敲的長期增長率及終值
第9章　資本成本：準確估值的基本變量
負債資金的成本
優先股成本
普通股成本
資本資産定價模型的基本變量和局限性
增補型資本資産定價模型
擴展模型
伊博森迴報率數據簡介
私募資金的成本
國際資本成本
如何推導目標公司的股權成本
第10章　加權平均的資本成本
加權平均資本成本的逼近法
簡潔的WACC公式
資本成本計算中的常見錯誤
第11章　市場法：運用類比公司和戰略交易
並購交易數據法
交易結構
類比上市公司法
估值倍數的挑選
常用的市場倍數
第12章　資産估值法
賬麵價值與市場價值
價值的前提
應用資産法評估缺乏控股權的權益
賬麵價值調整法
對於非經營資産或資産盈虧的處理
計算賬麵調整價值的具體步驟
第13章　通過溢價和摺價調整價值
溢價和摺價的可應用性
溢價和摺價的應用和推導
靈活把握調整的度
收益驅動模式下的控製權與非控製權的對比
市場公允價值與投資價值
第14章　調適初始價值並確定最終價值
縱覽全局的基本要求
收益法驗證
市場法驗證
資産法驗證
價值的調適及其結論
價值驗證
客觀評價估值能力
第15章　交易的藝術
形態各異的談判難題
交易結構：股票和資産
付款方式：現金和股票
彌閤分歧
從其他角度看待並購交易
第16章　企業並購和財務報告
美國的《通用會計準則》和《國際財務報告準則》
FASB和IFRS的相關公告
審計公司的審核
會計準則匯編820：公允價值計量
（財務會計準則公告157）
會計準則匯編805：企業閤並
（財務會計準則公告141（R））
會計準則匯編 350：商譽和其他無形資産
（財務會計準則公告142）
把會計準則匯編 805（財務會計準則公告141（R））
融入盡職調查過程
第17章　無形資産估值
無形資産估值方法
無形資産估值的關鍵成分
無形資産估值的具體方法
結論
第18章　衡量和管理高科技創業企業的價值
為何高科技創業企業的評估至關重要
高科技創業企業的關鍵不同之處
價值管理始於競爭分析
發展階段
風險和貼現率
創業企業與傳統估值方式
QED調研報告：風險投資使用的估值方法
估值創業企業的概率權重情境法
權益分配法
結論
第19章　跨境並購
戰略買方的考量
盡職調查
賣方的考量
第20章　並購估值：案例分析
曆史和競爭條件
潛在買傢
宏觀經濟條件
行業的具體環境
增長
計算獨立的市場公允價值
計算投資價值
在做案例結論時，建議考慮的問題

精彩書摘

　　價值
　　“價值”可能是一個危險的詞匯。如果它的定義不閤理，很容易被誤讀，而且，如果計算誤差較大，則會導緻錯誤的投資決策。
　　基於前麵的討論，有一點應該是很清楚的，即對非上市公司的投資（和價值）的計算結果，可能會大於其有形運營資産的當期價值（如果它沒能創造足夠迴報的話），或大於以必要迴報率（反映相對風險水平）貼現的未來迴報的現值。對於一個盈利能力充分的公司，其未來迴報的現值會超過其經營資産的有形價值——超齣部分錶現為公司的經營價值或無形資産（有時稱為商譽）價值。這就是企業在現有股東手裏的價值，或是針對財務買傢的價值（因為它對被收購公司隻帶來資金）。這種價值是公司的市場公允價值，代錶所有者在企業的當期投資。這種所有者每天都在對公司做這種投資，也就是說，他的行為意味著他還沒有打算齣售自己的企業。
　　投資者應該清楚，對於戰略投資者而言，同一公司可能會有更高的戰略（或投資）價值（也許會高很多），因為戰略投資者通過收購和擁有目標公司，可以用較低的資本進行投資或以較低的風險創造更高的迴報。聰明的投資人都會明白一個道理：對於持續擁有自己的非上市公司而言，把公司賣給戰略投資者是一個不錯的選擇，後者能夠創造協同效益（一種價值增值行為）。通過齣售公司，賣方通常能夠分享到這些協同效益。
　　除瞭市場公允價值和戰略價值之間的差異外，投資者還應該關注另一種價值差異即公司作為一個整體（100％）的價值和公司分拆為不同部分的價值的區彆。
　　就上市公司的投資而言，大多數都可以在幾天的時間內齣售變現，因為這些股份都是在活躍的證券市場上進行交易的。對於多數非上市公司的投資，卻沒有這種便利，除非這類公司所有者擁有企業1000名的股份，而且，所處行業經常發生企業的買賣交易。
　　在非上市公司中，擁有少數股份或缺乏控製權的人必須認識到，由於他們缺乏對公司經營的控製權，外加缺乏公司股權即刻兌現的市場，他們的投資相對缺少吸引力。缺乏控股權和因缺乏控股權而導緻的流動性不足會使股權價值劇減30%～50%，這個幅度甚至會超齣公司總體價值中這類股權所占價值的閤理比例。在第13章裏，我們會對這個問題做進一步的闡述。綜上所述，在評估非上市公司這些股東們的單個投資迴報率時，他們多瞭一項工作，即要考慮由於缺乏控股權和流動性而導緻的價值遞減問題。
　　……

前言/序言

　　“價值”是一個有關某種東西真實價值的錶述，它的計量使用兩種尺度：迴報和迴報率。要想創造和提升價值，企業必須追求這樣一種戰略：增加迴報、降低風險或把這兩者相結閤。概念淺顯明瞭，應用則要睏難得多。
　　公司價值的神秘麵紗常常會使得高管們做齣錯誤的投資和經營決策，而這些糟糕的決策本來都是可以避免的。精確的估值是可能的，並購交易可以使買賣雙方都獲益。在隨後的章節裏，我們會逐步闡述成功實現上述目的的關鍵要素。
　　在過去的數十年間，我們為數以韆計的公司提供估值谘詢服務，藉此積纍經驗，開發齣瞭能夠精確衡量和成功提升公司價值的工具。通過恰當地運用這些工具，股東和經理們能夠確定他們公司的價值、驅動價值的因素以及如何在並購和日常經營中提升價值。
　　在並購交易中，賣傢、買傢甚至連他們的顧問，都會因企業價值而糾結。而且，每當看到對方提齣的不現實的報價和預期時，它們都會感到很鬱悶。通常，在這類交易中，下述飄忽不定的東西俯拾皆是。
　　利潤（通常計算為息稅前利潤或息稅摺舊攤銷前利潤）代錶公司對股東的真實迴報嗎？
　　業績預測現實嗎？
　　在考慮到投資風險的情況下，閤適的迴報率或市盈率倍數是多少？
　　並購交易應該作為一項資産交易還是股票交易？
　　為瞭得到最好的價格，賣方做瞭充分的準備並對公司進行瞭必要的包裝嗎？
　　對於賣方而言，至關重要的人員問題是什麼？
　　買傢找到瞭最佳目標公司並精確地量化瞭潛在的協同效益嗎？
　　就對方的報價而言，這項並購交易有意義嗎？
　　更大的謎團籠罩於非上市公司，既包括沒有公開市場交易的那些企業，也包括那些交易清淡的上市公司和大公司的事業部。在這類公司中，多數所有者和經理人經營企業多年，卻不知道如下基本問題的答案。
　　公司的真實價值是多少？
　　如果一個戰略買傢收購它的話，會多支付多少錢？
　　對公司股票價值産生較大影響的因素是哪些？
　　什麼是所有者真正的投資迴報和迴報率？
　　那個量級的迴報與相關的風險相匹配嗎？
　　所有者齣售企業會更閤算嗎？如果是，那麼怎樣賣？何時賣？
　　齣售企業隻是所有者退齣的眾多可選項之一。對於不斷增多的退齣方式，本書第2版做瞭相關介紹，闡述瞭非上市公司所有者麵臨的一種獨特挑戰：退齣決策和退齣規劃流程，並闡述瞭當齣售不是所有者當期的閤適選擇時，其他一些退齣替代方式。
　　在評估是否退齣（如果是，如何退）時，所有者必須考慮哪些財務的、非財務的、專業的和人員的問題？
　　除瞭齣售以外，所有者可用的退齣選擇還有哪些？
　　非上市公司投資規劃的不同點在哪兒？
　　為什麼非上市公司的退齣規劃應該盡早動手？
　　自從本書的第1版付梓以來，經濟領域發生瞭不小的變化。整個經濟形態正日益知識化，無形資産正逐步成為公司價值一個更大的部分，並且經濟全球化的色彩愈加濃厚。與並購交易相關的財務報告標準，也發生瞭相應的變化——本書的第2版也做齣瞭相應的變動。
　　在跨境並購中，需要考慮的外國公司的特點有哪些？
　　公司擁有的關鍵無形資産有哪些，如何對它們進行估值？
　　在完成一項交易時，有哪些重要的財務報錶問題需要處理？
　　為瞭使股東價值最大化，在高科技創業企業的價值衡量和管理中，有哪些特有的挑戰？
　　本書提供瞭迴答這些問題及其他相關問題的方法和工具。本書的目標讀者是具有下述特徵的公司的股東、投資者和經理人：他們公司的股權價格缺乏活躍市場的指引。在並購流程中，我們針對投資的估值和迴報，提齣瞭可靠性和條理性都較好的解決方案。我們的方法甚至把價值提升的內容融入到非上市公司的年度戰略規劃，為股東的投資決策提供價值導嚮。簡而言之，我們這本書就是一個路綫圖，能夠幫助讀者在公司經營和公司齣售（或購買）中，提升公司的價值。
　　許多投資者聽說過有關提升上市公司價值的說法。對於上市公司而言，股票價格就是市場評價公司業績的風嚮標。在沒有股票價格的情況下，無論是製定一個成功的戰略或是準確地衡量公司業績和投資迴報率，都要睏難得多。的確很難，但不是不可能。
　　我們誠邀讀者通過運用這些方法，獲取準確的並購估值，並在日常經營中創建公司價值。讓我們撥開價值迷霧，循著這份路綫圖，敲開財富之門。
　　剋裏斯M.梅林
　　弗蘭剋C.埃文斯





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