為使讀者更方便的理解本書，本書對實用的規則進行瞭整理，該整理力求從實用角度齣發，列示瞭公司法、反壟斷法、稅務方麵規章、外資並購以及外匯的特殊規則。
《公司並購問題與應對》作者李良寯有法律和商業兩方麵的背景，有知識産權製度設計和海外經曆，對並購陷阱和應對的思考，既有中國的直接經驗，也有美國的間接經驗，綜閤多種經驗，無疑能為公司並購陷阱的識彆和預防提供重要的參考。

第一章並購概述
第一節並購動機
一、買方並購動機
二、賣方並購動機
第二節並購過程
第三節並購影響因素及常見阻礙
一、影響因素
二、目標公司常采用的反對並購戰術
第四節律師在並購中的作用
一、發現並購風險
二、選擇並購模式
三、團隊協作
四、處理具體問題
第二章並購常見問題及應對
第一節並購盡職調查問題及應對
一、公司資格、股權、組織性文件問題及應對
二、業務、財務問題及應對
三、企業文化、企業信用的調查及應對
四、人事調查風險及應對
五、其他問題及應對
第二節並購協議問題及應對
一、估價問題及應對
二、價格調整問題及應對
三、價款支付問題及應對
四、時間基點的選擇
五、聲明和保證條款及應對
六、沙包條款及應對
第三章戰略並購中的特殊問題
第一節國資並購
一、並購的主體資格
二、國資的批準
三、國資價格支付
四、評估、掛牌等
第二節外資並購
一、審批問題
二、反壟斷問題的特殊性
三、價款支付問題
四、行業問題
五、返程投資問題
六、其他
第三節上市公司並購
一、行業問題
二、信息公開問題
三、和外商相關的上市公司並購問題
四、反壟斷和安全審查問題
第四節海外並購
一、常見風險
二、中國海外並購發展趨嚮分析
第四章財務並購(風險資金並購)的特殊問題及應對
第一節盡職調查方麵的不同
第二節閤同方麵條款的不同
一、轉換權條款
二、反稀釋條款
三、繼續參與條款
四、迴贖權條款
五、優先購買權條款
六、優先認繳權條款
七、階段性投融資條款
八、董事會條款
九、鎖定期條款
十、非競爭條款
十一、期權條款
十二、優先分紅權條款
十三、登記權條款
十四、拖帶權條款
十五、知情權條款
第三節風險點分析
第五章並購案倒分析
第一節未經設計且引發訴訟的並購案例及既有最高法院案例比較分析
一、關鍵點提示
二、並購案例及既有最高法院案例案件判決書
三、對案件判決書的進一步分析
四、結閤兩個判決書對資産並購、營業轉讓、股權收購之間界限分析
第二節經過設計的非訴訟並購成功案例
一、案例發生過程
二、案例涉及的法律規定
三、案例中模式的成本分析
四、案例結論
第三節對一起並購業務的思考
一、盛大、新浪並購與反並購情況簡介
二、關於此次並購與反並購情況的法律分析
三、我國公司海外並購與反並購的啓示與思考
第六章並購文書製作及評析
第一節並購重組可行性分析報告
一、範例格式
二、概述與評價
第二節並購方案
一、並購方案格式範本
二、並購方案概述及評價
第三節並購意嚮書
一、並購意嚮書範本
二、並購意嚮書概述和評論
第四節盡職調查報告
一、盡職調查報告範本
二、對盡職調查報告範本的評價
第五節保密協議
一、保密協議範本
二、對“保密協議”的評價
第六節並購閤同
一、並購閤同範本(僅以股權轉讓並購為例)
二、股權購買閤同的法律評價
附錄常用法規
一、中華人民共和國公司法
二、中華人民共和國反壟斷法
三、關於企業重組業務企業所得稅處理若乾問題的通知
四、企業重組業務企業所得稅管理辦法
五、關於外國投資者並購境內企業的規定
六、國傢外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知
七、外管局106號文
八、國傢外匯管理局關於鼓勵和引導民間投資健康發展有關外匯管理問題的通知
參考資料