海外並購交易全程實務指南與案例評析 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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張偉華 著

圖書標籤:

• 海外並購
• 跨境投資
• 並購實務
• 交易流程
• 案例分析
• 法律
• 財務
• 盡職調查
• 風險控製
• 公司治理

出版社： 中国法制出版社

ISBN：9787509370728

版次：1

商品编码：11880036

包装：平装

开本：16开

出版时间：2016-02-01

用纸：胶版纸

页数：604

字数：624000

編輯推薦

　　◎從盡職調查、過渡期管理到並購交割，全景呈現海外並購實務流程
　　◎精選並購流程談判要點、精彩案例，附贈AIPN標準閤同文本
　　◎掃描二維碼語音講解並購專業知識，鏈接公眾號與作者共商難點

內容簡介

　　作為參與過中國企業海外並購各類大型交易的法律工作者，作者以其十多年參與海外並購的實務經驗為基礎撰寫此書。此書涉及海外並購全流程、關鍵要點和風險控製要素的實務，從海外並購簡介、保密協議、盡職調查、聘用協議、並購交易前期文件撰寫、公司股權和資産購買協議、股東協議、上市公司並購、並購過渡期風險管理、並購信息披露、美國油氣資産購買、並購交割中的實務問題對海外並購的所有重要問題及風險進行詳細分析和解析，是不多見的真正將海外並購講深、講透的實務書籍。本書中添加二維碼對於海外並購中的復雜問題進行語音講解，掃一掃學習應用更多並購知識，真正做到“一書在手，並購實務不愁”！

作者簡介

　　張偉華，北京大學民商法學碩士，現就職於中國海洋石油總公司法律部，任項目管理處處長，主要職能為集團管理層對重大項目的決策提供法律支持，管理中海油集團國內外重大並購、重大投資、重大融資、資産剝離和處置、重大生産經營及建設項目的法律風險和重大、疑難、復雜法律谘詢類工作。參與瞭過去十幾年世界油氣行業內諸多標誌性交易，是中國企業迄今為止海外並購交易的核心法律人員之一，從事瞭包括油氣資産並購、公司並購、上市公司並購、能源基金設立、並購融資、並購整閤等各類並購及並購後運營法律事項，對跨境並購有很深的理論認識及實務經驗。作者曾被世界知名法律權*谘詢機構Legal500評為亞太地區公司法律顧問之一，同時也是國際石油談判者協會（AIPN）標準閤同起草委員會成員之一。2015年，作者入選ILO（InternationalLawOffice，國際法律辦公室）亞太地區公司法律顧問候選人前五強（公司商務類）。

精彩書評

　　作為一位參與過眾多世界級並購交易的經曆者，作者對跨境並購有深入的理論研究和實務經驗，這本書值得所有從事並購交易的人員一讀再讀。
　　——- 高盛（Goldman Sachs）董事總經理李維剛
　　
　　這本傑齣的新作將高度專業化的跨境並購概念和術語以簡明易懂的方式呈現給讀者。作為一名優秀的寫作者，他的筆法簡潔且能給讀者帶來愉悅的閱讀體驗。此書是任何對跨境並購有興趣讀者的一本必讀之書。
　　——瑞生（Latham & Watkins LLP）國際律師事務所全球閤夥人David Blumental
　　
　　商務和法律是密不可分的，因此一個好的律師必須具備敏銳的商務意識。偉華就是這樣一個好律師。他將其本人多年來的實踐集結成冊，深入淺齣地詮釋瞭交易過程中眾多焦點問題的由來及實用的解決辦法，為從事兼並收購的專業人員提供瞭一部談判寶典。商務人員尤其應該熟讀此書，因為反之亦然，一個好的商務人員必須具備深刻的法律意識。
　　——RRJ資本董事總經理張建光
　　
　　本書從一個公司資深法律顧問的角度探討並分析瞭跨境並購過程中的諸多熱點和難點問題，視角很獨特，問題探討非常深入，無論對律所從業人員還是對公司法律顧問而言，都是一本值得認真閱讀的書。
　　——高偉紳（Clifford Chance LLP）國際律師事務所全球閤夥人委員會委員Tim Wang
　　
　　在過去多年的閤作中，偉華總是能夠把復雜的法律條文和商務實踐結閤得非常齣色。在我們共同經曆的海外油氣並購中，作為法律人，他總是能夠快速理解我們財稅的考量，結閤商務需求，並把它反映在復雜的法律文件中。對於並購，他不僅僅是一個法律專傢，也是一個很有靈性的商務和財稅專傢。這本書是他對過去十餘年參與的跨境並購交易的實務經驗的總結和提煉，也代錶著我們中國企業法務精英在國際並購舞颱上開拓齣的新高度。
　　——畢馬威（KPMG）會計師事務所能源稅務主管閤夥人Jessica Xie
　　
　　作者是國內少有的真正深入瞭解跨境並購的專業人士，這本書係統總結瞭作者十多年來跨境並購的實務經驗，是國內難得一見的好書。每個有誌於跨境並購交易的人士都應當熟讀此書，並將其中的“乾貨”運用到實踐中去。
　　——復星集團全球油氣負責人Andrew Liu

目錄

第一章海外並購簡介
第一節海外並購的基本概念
第二節海外並購的基本形勢
第三節海外並購的特點及分類
第四節海外並購的流程及內容
第五節海外並購的風險防範環節
第六節海外並購的團隊要求
第二章保密協議審查指南
第一節審查保密協議的基本知識
第二節保密協議的審查程序
第三節保密協議審查實例中的具體技術事項
第四節因保密協議而引發的實務案例
第三章盡職調查指南
第一節盡職調查的分類、特點、目的及流程
第二節海外並購法律盡職調查主要關注範圍
第三節油氣並購盡職調查實例
第四章聘用協議指南
第一節與專業顧問簽署的聘用協議
第二節與外聘中介簽署的聘用協議
第三節聘用協議談判實務
第五章前期交易文件指南
第一節交易前期文件介紹
第二節撰寫交易前期文件的準備工作
第三節撰寫前期交易文件需要注意的問題
第四節並購前期交易文件實例
第六章資産、股權買賣協議指南
第一節並購交易買賣協議的基本知識
第二節並購交易買賣協議的風險控製點
第三節交易文件的具體條款和主要談判點分析
第四節資産、股權購買協議談判實例
第七章股東協議指南
第一節股東協議的基本特點
第二節股東協議的主要條款及重要談判點
第三節股東協議重要條款實例
第八章上市公司並購指南
第一節上市公司並購的基礎問題
第二節上市公司並購的方式介紹
第三節美國上市公司並購背景
第四節英國上市公司並購背景
第五節上市公司並購的策略
第六節上市公司並購所涉交易文件實例
第九章美國頁岩油氣資産並購指南
第一節美國頁岩油氣資産並購的基本概念
第二節美國頁岩油氣資産交易盡職調查和交易文件構成
第三節美國頁岩油氣資産交易文件要點解析
第十章海外並購交易的過渡期管理指南
第一節交易過渡期並購風險的管理
第二節國際並購交易中的政府審批
第三節交易過渡期的確定性管理
第十一章信息披露及閤規指南
第一節並購交易中的信息披露及閤規
第二節並購交易過程中的信息閤規及披露管理
第三節並購交易的閤規管理
第十二章並購交割指南
第一節資産購買的交割安排(示例)
第二節股權並購的交割安排
第三節上市公司並購的交割安排
參考資料
後記
跋

精彩書摘

　　《海外並購交易全程實務指南與案例評析》：
　　5.查明潛在交易的政府審批及第三方同意權。首先，需要弄清楚潛在交易的政府審批種類、流程及取得方式。比如石油資産的轉讓，是否需要資源國的石油部或者能源部或者議會進行審批；是否涉及反壟斷審批或者國傢安全審批；其次，需要弄清楚自身需要的審批，比如對於中國公司來說，在本屆政府減政放權之前，按照不同層級的企業，3億美元或者10億美元以上的油氣類並購，是需要有權政府機構進行審批的；在本屆政府放權之後，涉及敏感國傢、敏感地區的海外並購仍然需要審批；對於上市公司來說，自身的審批還需要弄清楚根據相關股票交易所的規定，是否要召開股東大會進行批準；第三，弄清楚所有第三方同意權：賣傢處置潛在資産或者公司的股權，是否需要其債權人同意；是否在交易産生控股權變更時，會觸發高管的Golden Parachute（金降落傘）條款，高管有權拿一大筆錢走人；是否需要其股東或其他人同意，如果涉及雇員安置問題，是否需要工會同意等，均需一一作好盡職調查；第四，查明其他閤作夥伴在交易中是否有首次齣價權或者優先購買權。對上述政府審批及第三方同意權的查明，也將是交易文件中Conditions Precedent中的重要部分。
　　6.負債或潛在負債。法律盡職調查要盡量通過對各種文件的閱讀，發現目標資産或者目標公司上的負債或者潛在負債：比如政府有權機構發來的逃稅通知就可能構成潛在負債，本文前麵已經述及此類問題的定量，此處不贅述。
　　……

前言/序言

　　看到張偉華先生《海外並購交易全程實務指南與案例評析》的新作馬上就要麵世，我由衷地感到開心，也很榮幸收到為此書作序的邀請。
　　隨著中國企業對外投資規模與數量的急劇增大與增多，相信跨境並購作為對外投資的一種常見的形式也將會被越來越多的中國企業所選用。本書作者作為參與過中國企業海外並購各類大型交易的法律工作者以其十多年參與海外並購的實務經驗為基礎撰寫此書。此書涉及海外並購全流程、關鍵要點和風險控製要素的實務，從海外並購簡介、保密協議、盡職調查、聘用協議、並購交易前期文件撰寫、公司股權和資産購買協議、股東協議、上市公司並購、並購過渡期風險管理、並購信息披露、美國油氣資産購買、並購交割中的實務問題對海外並購的所有重要問題及風險進行詳細分析和解析，是不多見的真正將海外並購講深、講透的實務書籍。
　　在閱讀的過程中，很深的體會就是本書沒有枯燥的理論講解，而是圍繞在實務中會遇到的具體問題與目前在相關領域中的實際做法來介紹，有很強的實用性、可用性及可操作性。雖然我本人並非是跨境並購業務方麵的專傢，但僅僅閱讀過部分章節就已經對該復雜的業務有瞭更全麵與具體的瞭解，我對張偉華先生深入淺齣對實務問題進行論述的功力非常佩服。
　　根據我個人常年處理國際商事仲裁案件的經驗來看，中國企業在“走齣去”的過程中，要特彆加強對法律風險的瞭解與重視。而法律風險中又以商業閤約的訂立與國傢監管所帶來的風險最為重要。經常見到一個商業閤約的訂立可能帶來天文數字的索賠而令一個大企業滅亡的案件，有時甚至會令國傢經濟都受影響。因為商業閤約奠定瞭國際商業遊戲規則的基礎，這也是我之前撰寫《國際商務遊戲規則——英美閤約法》等係列叢書的原因。相信讀者在閱讀本書之後也會感受到作為亞太地區最佳公司法務之一的作者希望把其所瞭解和掌握的以西方主導的國際並購遊戲規則和慣例，把其在和西方大公司、國際律所、國際投行中所學到的經驗記錄下來，和大傢分享的殷切之心。
　　我在過去三十年間撰寫過三十多本有關英美法律理論與實務的書籍，將自己在實務工作中大量的經驗融入書中，自己一直抱有的理想是希望留給中國年輕人一套可以係統學習的資料。支撐我一路寫下去的原因是在實務中看到中國企業由於對遊戲規則不熟悉而在國際商業交往中吃虧不斷以及在國際商業訴訟中大量敗訴所給我帶來的深深的危機感。但是自己年歲漸長，除瞭一路和時間賽跑，同時也對於這項事業能做多久有著深深的憂慮。所以看到此書也令我頗感欣慰，希望看到更多像作者一樣的有心人願意將自己優秀的實務經驗與前沿的知識技能分享給大傢，讓中國年輕人在世界商業競技舞颱上能夠不落人後。
　　楊良宜
　　楊良宜先生，原香港國際仲裁中心主席，現任亞太地區仲裁組織主席、波羅的海國際航運公會文件委員會委員；海事、商事仲裁員；中國政法大學、香港城市理工大學、大連海事大學、上海海事大學、青島遠洋船員學院等國內十餘所海事、政法大學的客座教授。

跨境投資與全球化運營：戰略規劃、法律實務與風險管控 本書聚焦於當前復雜多變的國際商業環境中，企業如何成功實施跨境投資、構建全球化運營體係，以及有效應對隨之而來的法律、閤規與風險挑戰。 本書旨在為企業決策者、戰略規劃師、國際業務拓展人員以及相關法律、財務和谘詢專業人士，提供一套係統化、實操性強的理論框架與工具箱。 第一部分：全球化戰略布局與市場選擇 本部分深入剖析瞭驅動企業進行跨境投資的宏觀經濟因素、行業趨勢和企業內部能力。 1. 國際化驅動力與戰略選擇： 探討瞭企業從本土化邁嚮全球化的主要動因，包括市場飽和、資源獲取、技術追趕、規模效應和競爭壓力。詳細闡述瞭四種主要的全球化戰略模式——齣口導嚮型、本土化適應型、全球一體化型和跨國網絡型——及其在不同行業和發展階段的適用性。重點分析瞭“走齣去”與“引進來”的雙嚮戰略路徑，強調瞭審慎的戰略契閤度評估的重要性。 2. 目標市場甄選與盡職調查框架： 構建瞭一個多維度的目標市場評估模型。模型涵蓋政治穩定性、宏觀經濟指標（如GDP增長、通貨膨脹、匯率波動）、法律環境（知識産權保護、閤同執行效率）、文化差異對運營的影響，以及目標市場特定行業的競爭格局。在市場選擇層麵，本書提供瞭詳細的評估矩陣，幫助企業量化不同市場的吸引力與風險。 3. 組織架構設計與資源整閤： 分析瞭支持全球化運營的組織結構演變路徑，從早期的國際部門到區域總部，再到復雜的矩陣式或網絡化組織。重點討論瞭如何在全球範圍內有效配置核心資源——人力資本、技術專利和財務資本，以及如何設計激勵機製以確保全球子公司與母公司戰略目標保持一緻。 第二部分：國際項目落地與交易執行 本部分著重於國際投資項目從意嚮達成、結構設計到最終交割過程中的關鍵操作環節和法律要求。 1. 交易結構設計與融資安排： 詳細解析瞭不同類型的國際交易結構，包括綠地投資（Greenfield Investment）、設立閤資企業（Joint Venture）、資産收購（Asset Acquisition）和股權收購（Equity Acquisition）的法律後果和稅務影響。在融資方麵，本書探討瞭多邊機構貸款、銀團貸款、齣口信貸以及利用國際資本市場進行融資的可行性，並對比瞭不同融資工具在不同司法管轄區的法律約束和稅務處理。 2. 盡職調查的深度與廣度： 超越傳統的財務和法律盡職調查範疇，本書強調瞭對非財務風險的深度挖掘。內容包括： 閤規性盡調 (Compliance Due Diligence)： 重點關注反腐敗（如FCPA、UK Bribery Act）、製裁與齣口管製（如EAR、OFAC規定）的全麵審查。 技術與知識産權盡調： 評估目標技術資産的權屬清晰度、專利的全球保護範圍及潛在侵權風險。 環境、社會與治理 (ESG) 盡調： 分析目標運營所在地在勞工標準、環境保護和公司治理方麵的潛在風險敞口，以及與國際可持續投資標準（如TCFD、ISSB）的兼容性。 3. 國際閤同談判與起草： 提供瞭國際商業閤同的核心要素分析，包括不可抗力條款的全球適用性、爭議解決機製的選擇（仲裁與訴訟的優劣勢對比，側重於新加坡、香港、倫敦和紐約仲裁中心的實操差異）、法律適用條款的確定。特彆強調瞭在不同文化背景下進行有效談判的技巧。 第三部分：跨境風險管理與閤規體係構建 在全球監管日益趨嚴的背景下，風險管理和閤規是國際運營的生命綫。 1. 國際貿易與製裁風險應對： 係統梳理瞭主要的國際貿易壁壘和經濟製裁體係。詳細解讀瞭美國齣口管製規則（EAR）、外國資産控製辦公室（OFAC）的製裁清單，以及歐盟、聯閤國等機構的製裁要求。指導企業建立動態的貿易閤規監控係統，包括客戶篩選（KYC/KYB）和最終用途核查（End-Use Check）的最佳實踐。 2. 稅務規劃與轉讓定價實務： 探討瞭跨國企業在不同稅製下的閤理稅務籌劃，重點關注BEPS（稅基侵蝕和利潤轉移）框架下的最新要求。深入解析瞭關聯交易的轉讓定價原則（如獨立交易原則、可比非受控價格法），指導企業準備和維護符閤OECD及各國稅務機關要求的同期資料（Transfer Pricing Documentation）。 3. 跨境數據流動與隱私保護： 分析瞭全球主要數據保護法規的差異，包括歐盟《通用數據保護條例》（GDPR）、中國《個人信息保護法》（PIPL）以及美國各州的隱私法案（如CCPA）。指導企業如何設計和實施滿足多重管轄要求的跨境數據傳輸機製，如標準閤同條款（SCCs）、個人信息齣境安全評估流程，並管理數據泄露的跨國響應。 4. 政治風險評估與爭端解決： 構建瞭一個量化政治風險的框架，包括國有化、政策變動、社會動蕩等風險指標。詳細介紹瞭國際投資爭端解決（ISDS）機製的運作方式，特彆是雙邊投資協定（BITs）下的投資者對國傢（ISDS）訴訟的程序和策略，以及國際商事仲裁（ICC、SIAC等）在解決商業糾紛中的應用。 結語：構建韌性的全球運營生態 本書的最終目標是幫助讀者超越單純的交易執行層麵，轉嚮構建一個具有高度韌性和可持續性的全球運營生態係統。這要求企業將戰略、法律、財務和技術深度融閤，以適應一個不斷重塑的國際商業地緣政治環境。本書提供的工具和案例分析，旨在將復雜性轉化為可管理的步驟，確保企業的全球擴張既有雄心，亦有穩健的根基。

评分☆☆☆☆☆

最近在考慮將業務拓展到海外，對海外並購這個領域感到非常好奇。市麵上關於並購的書籍不少，但很多都過於理論化，或者隻涉及某個狹窄的領域。《海外並購交易全程實務指南與案例評析》這本書，則真正做到瞭“全程”和“實務”的結閤。它就像一張詳盡的地圖，為我規劃瞭海外並購的整個旅程，從最開始的戰略定位，到如何尋找閤適的獵物，再到復雜的談判過程，以及最終的交割和後續整閤，書中都給齣瞭非常清晰的指引。我特彆欣賞書中對“談判策略”部分的描述，它詳細闡述瞭在不同文化背景下，如何進行有效的商務談判，以及如何處理一些棘手的談判僵局。通過書中對幾個跨文化談判案例的分析，我學到瞭很多實用的技巧和注意事項。而且，這本書的語言通俗易懂，即便是非金融專業的讀者，也能從中受益。它讓我看到瞭海外並購的復雜性，但也看到瞭其中的機遇，並且對如何規避風險有瞭更深刻的認識。

评分☆☆☆☆☆

作為一名在投行工作多年的老兵，我一直緻力於尋找能夠真正提升我實操能力的專業書籍。而《海外並購交易全程實務指南與案例評析》這本書，無疑是我近期閱讀過的最令人滿意的一本。它沒有空泛的理論說教，而是直擊痛點，聚焦於海外並購交易的每一個核心環節，並輔以海量的真實案例進行剖析。書中對“交易結構設計”的講解尤為精闢，它深入淺齣地分析瞭不同交易結構（如股權收購、資産收購、閤並等）的優劣勢，以及在不同情境下的適用性。通過書中對幾個經典案例的深入解讀，我能清晰地看到交易結構設計如何直接影響交易的成本、效率和風險。此外，關於“融資策略”的探討也相當具有啓發性，作者不僅介紹瞭傳統的股權融資和債權融資，還對一些創新的融資方式進行瞭介紹，並結閤案例分析瞭其可行性和風險控製。這本書的價值在於，它不僅提供瞭“做什麼”，更重要的是教會瞭“怎麼做”，並且“為什麼這麼做”。對於我這樣的實務從業者來說，這本書記載的經驗和智慧，是無價的。

评分☆☆☆☆☆

這本書真是幫瞭我大忙！我一直在關注海外並購領域，但總覺得理論和實操之間隔著一層紗。這本書的齣現，就像是點亮瞭一盞明燈，讓我能更清晰地看到整個流程的全貌。從最初的戰略規劃，到目標公司的篩選，再到盡職調查的每一個細節，這本書都進行瞭深入淺齣的剖析。特彆是關於盡職調查的部分，書中列舉瞭許多實際操作中容易被忽略的風險點，以及如何通過專業的調查方法來規避這些風險。書中提供的 checklist 和模闆也相當實用，可以直接套用到工作中，大大提高瞭效率。更重要的是，作者並沒有停留於紙麵上的理論，而是通過大量的真實案例，將抽象的概念具象化，讓我能直觀地理解不同環節的挑戰和應對策略。比如，在談到跨境交易的法律閤規性時，書中引用瞭一個涉及知識産權糾紛的案例，詳細解釋瞭如何提前識彆和評估潛在的知識産權風險，以及在交易談判中如何設置相應的保障條款。這些案例的分析，遠比乾巴巴的條文更能打動人心，也更容易讓人記住。總而言之，這本書為我提供瞭一個係統性的框架，讓我對海外並購有瞭更深刻的理解，並且在實際操作中也有瞭更堅實的信心。

评分☆☆☆☆☆

這本書的內容深度和廣度都讓我印象深刻。作為一名對國際商務感興趣的學生，我一直希望能夠更深入地瞭解海外並購的運作。這本書恰好滿足瞭我的需求。它不僅係統地介紹瞭海外並購的理論框架，更重要的是，它通過大量的案例，將這些理論知識活學活用。我尤其喜歡書中對“盡職調查”的詳細闡述，它列舉瞭財務、法律、稅務、運營等多個維度的盡職調查要點，並且結閤瞭許多實際案例，讓我能夠直觀地感受到每一個細節都可能對交易産生重大影響。書中對“投後管理”的關注也讓我耳目一新，很多並購書籍往往止步於交易完成，而這本書則強調瞭投後整閤和價值實現的重要性，並提供瞭一些實用的策略。整體而言，這本書為我構建瞭一個完整的海外並購知識體係，讓我對這個充滿挑戰和機遇的領域有瞭更全麵、更深入的理解。對於任何想要深入瞭解海外並購的人來說，這本書都是一本不可或缺的參考書。

评分☆☆☆☆☆

我之前參與過一些跨國項目，對“海外並購”這個概念一直很好奇，但又覺得離自己很遠。讀瞭這本書之後，我纔發現原來這其中涉及的學問這麼大，而且非常有意思。這本書的語言風格很親切，不像很多專業書籍那樣枯燥難懂，它用一種娓娓道來的方式，一步步引導讀者進入海外並購的世界。書中對交易的各個階段都進行瞭細緻的描繪，讓我明白瞭從初步接觸到最終交割，中間需要經過多少復雜的環節。我尤其喜歡書中關於“文化融閤”的章節，這部分往往在商業交易中容易被忽視，但作者卻花瞭很大的篇幅來強調其重要性。書中舉瞭一個因文化差異導緻並購失敗的案例，讀來讓人唏噓不已。這讓我意識到，並購不僅僅是數字和閤同的遊戲，更是人與人、企業與企業之間的深度融閤。此外，書中對不同國傢和地區的法律法規、市場環境的介紹也很有價值，讓我對海外投資有瞭更宏觀的認識。對於想瞭解海外並購，但又不知從何入手的朋友來說，這本書絕對是一個絕佳的起點，它能幫助你建立起一個紮實的基礎，為將來的深入學習打下堅實的基礎。

评分☆☆☆☆☆

海外并购交易全程实务指南与案例评析

评分☆☆☆☆☆

很好…………

评分☆☆☆☆☆

前同事的作品，买来学习和收藏。

评分☆☆☆☆☆

没什么内容，全都是引用，上当了。

评分☆☆☆☆☆

案例丰富 分析详实 很好

评分☆☆☆☆☆

很好

评分☆☆☆☆☆

挺好

评分☆☆☆☆☆

不错不错

评分☆☆☆☆☆

没什么内容，全都是引用，上当了。