　　作為參與過中國企業海外並購各類大型交易的法律工作者，作者以其十多年參與海外並購的實務經驗為基礎撰寫此書。此書涉及海外並購全流程、關鍵要點和風險控製要素的實務，從海外並購簡介、保密協議、盡職調查、聘用協議、並購交易前期文件撰寫、公司股權和資産購買協議、股東協議、上市公司並購、並購過渡期風險管理、並購信息披露、美國油氣資産購買、並購交割中的實務問題對海外並購的所有重要問題及風險進行詳細分析和解析，是不多見的真正將海外並購講深、講透的實務書籍。本書中添加二維碼對於海外並購中的復雜問題進行語音講解，掃一掃學習應用更多並購知識，真正做到“一書在手，並購實務不愁”！

作者簡介

　　張偉華，北京大學民商法學碩士，現就職於中國海洋石油總公司法律部，任項目管理處處長，主要職能為集團管理層對重大項目的決策提供法律支持，管理中海油集團國內外重大並購、重大投資、重大融資、資産剝離和處置、重大生産經營及建設項目的法律風險和重大、疑難、復雜法律谘詢類工作。參與瞭過去十幾年世界油氣行業內諸多標誌性交易，是中國企業迄今為止海外並購交易的核心法律人員之一，從事瞭包括油氣資産並購、公司並購、上市公司並購、能源基金設立、並購融資、並購整閤等各類並購及並購後運營法律事項，對跨境並購有很深的理論認識及實務經驗。作者曾被世界知名法律權*谘詢機構Legal500評為亞太地區公司法律顧問之一，同時也是國際石油談判者協會（AIPN）標準閤同起草委員會成員之一。2015年，作者入選ILO（InternationalLawOffice，國際法律辦公室）亞太地區公司法律顧問候選人前五強（公司商務類）。

精彩書評

　　作為一位參與過眾多世界級並購交易的經曆者，作者對跨境並購有深入的理論研究和實務經驗，這本書值得所有從事並購交易的人員一讀再讀。
　　——- 高盛（Goldman Sachs）董事總經理李維剛
　　
　　這本傑齣的新作將高度專業化的跨境並購概念和術語以簡明易懂的方式呈現給讀者。作為一名優秀的寫作者，他的筆法簡潔且能給讀者帶來愉悅的閱讀體驗。此書是任何對跨境並購有興趣讀者的一本必讀之書。
　　——瑞生（Latham & Watkins LLP）國際律師事務所全球閤夥人David Blumental
　　
　　商務和法律是密不可分的，因此一個好的律師必須具備敏銳的商務意識。偉華就是這樣一個好律師。他將其本人多年來的實踐集結成冊，深入淺齣地詮釋瞭交易過程中眾多焦點問題的由來及實用的解決辦法，為從事兼並收購的專業人員提供瞭一部談判寶典。商務人員尤其應該熟讀此書，因為反之亦然，一個好的商務人員必須具備深刻的法律意識。
　　——RRJ資本董事總經理張建光
　　
　　本書從一個公司資深法律顧問的角度探討並分析瞭跨境並購過程中的諸多熱點和難點問題，視角很獨特，問題探討非常深入，無論對律所從業人員還是對公司法律顧問而言，都是一本值得認真閱讀的書。
　　——高偉紳（Clifford Chance LLP）國際律師事務所全球閤夥人委員會委員Tim Wang
　　
　　在過去多年的閤作中，偉華總是能夠把復雜的法律條文和商務實踐結閤得非常齣色。在我們共同經曆的海外油氣並購中，作為法律人，他總是能夠快速理解我們財稅的考量，結閤商務需求，並把它反映在復雜的法律文件中。對於並購，他不僅僅是一個法律專傢，也是一個很有靈性的商務和財稅專傢。這本書是他對過去十餘年參與的跨境並購交易的實務經驗的總結和提煉，也代錶著我們中國企業法務精英在國際並購舞颱上開拓齣的新高度。
　　——畢馬威（KPMG）會計師事務所能源稅務主管閤夥人Jessica Xie
　　
　　作者是國內少有的真正深入瞭解跨境並購的專業人士，這本書係統總結瞭作者十多年來跨境並購的實務經驗，是國內難得一見的好書。每個有誌於跨境並購交易的人士都應當熟讀此書，並將其中的“乾貨”運用到實踐中去。
　　——復星集團全球油氣負責人Andrew Liu

第一章海外並購簡介
第一節海外並購的基本概念
第二節海外並購的基本形勢
第三節海外並購的特點及分類
第四節海外並購的流程及內容
第五節海外並購的風險防範環節
第六節海外並購的團隊要求
第二章保密協議審查指南
第一節審查保密協議的基本知識
第二節保密協議的審查程序
第三節保密協議審查實例中的具體技術事項
第四節因保密協議而引發的實務案例
第三章盡職調查指南
第一節盡職調查的分類、特點、目的及流程
第二節海外並購法律盡職調查主要關注範圍
第三節油氣並購盡職調查實例
第四章聘用協議指南
第一節與專業顧問簽署的聘用協議
第二節與外聘中介簽署的聘用協議
第三節聘用協議談判實務
第五章前期交易文件指南
第一節交易前期文件介紹
第二節撰寫交易前期文件的準備工作
第三節撰寫前期交易文件需要注意的問題
第四節並購前期交易文件實例
第六章資産、股權買賣協議指南
第一節並購交易買賣協議的基本知識
第二節並購交易買賣協議的風險控製點
第三節交易文件的具體條款和主要談判點分析
第四節資産、股權購買協議談判實例
第七章股東協議指南
第一節股東協議的基本特點
第二節股東協議的主要條款及重要談判點
第三節股東協議重要條款實例
第八章上市公司並購指南
第一節上市公司並購的基礎問題
第二節上市公司並購的方式介紹
第三節美國上市公司並購背景
第四節英國上市公司並購背景
第五節上市公司並購的策略
第六節上市公司並購所涉交易文件實例
第九章美國頁岩油氣資産並購指南
第一節美國頁岩油氣資産並購的基本概念
第二節美國頁岩油氣資産交易盡職調查和交易文件構成
第三節美國頁岩油氣資産交易文件要點解析
第十章海外並購交易的過渡期管理指南
第一節交易過渡期並購風險的管理
第二節國際並購交易中的政府審批
第三節交易過渡期的確定性管理
第十一章信息披露及閤規指南
第一節並購交易中的信息披露及閤規
第二節並購交易過程中的信息閤規及披露管理
第三節並購交易的閤規管理
第十二章並購交割指南
第一節資産購買的交割安排(示例)
第二節股權並購的交割安排
第三節上市公司並購的交割安排
參考資料
後記
跋

精彩書摘

　　《海外並購交易全程實務指南與案例評析》：
　　5.查明潛在交易的政府審批及第三方同意權。首先，需要弄清楚潛在交易的政府審批種類、流程及取得方式。比如石油資産的轉讓，是否需要資源國的石油部或者能源部或者議會進行審批；是否涉及反壟斷審批或者國傢安全審批；其次，需要弄清楚自身需要的審批，比如對於中國公司來說，在本屆政府減政放權之前，按照不同層級的企業，3億美元或者10億美元以上的油氣類並購，是需要有權政府機構進行審批的；在本屆政府放權之後，涉及敏感國傢、敏感地區的海外並購仍然需要審批；對於上市公司來說，自身的審批還需要弄清楚根據相關股票交易所的規定，是否要召開股東大會進行批準；第三，弄清楚所有第三方同意權：賣傢處置潛在資産或者公司的股權，是否需要其債權人同意；是否在交易産生控股權變更時，會觸發高管的Golden Parachute（金降落傘）條款，高管有權拿一大筆錢走人；是否需要其股東或其他人同意，如果涉及雇員安置問題，是否需要工會同意等，均需一一作好盡職調查；第四，查明其他閤作夥伴在交易中是否有首次齣價權或者優先購買權。對上述政府審批及第三方同意權的查明，也將是交易文件中Conditions Precedent中的重要部分。
　　6.負債或潛在負債。法律盡職調查要盡量通過對各種文件的閱讀，發現目標資産或者目標公司上的負債或者潛在負債：比如政府有權機構發來的逃稅通知就可能構成潛在負債，本文前麵已經述及此類問題的定量，此處不贅述。
　　……

前言/序言

　　看到張偉華先生《海外並購交易全程實務指南與案例評析》的新作馬上就要麵世，我由衷地感到開心，也很榮幸收到為此書作序的邀請。
　　隨著中國企業對外投資規模與數量的急劇增大與增多，相信跨境並購作為對外投資的一種常見的形式也將會被越來越多的中國企業所選用。本書作者作為參與過中國企業海外並購各類大型交易的法律工作者以其十多年參與海外並購的實務經驗為基礎撰寫此書。此書涉及海外並購全流程、關鍵要點和風險控製要素的實務，從海外並購簡介、保密協議、盡職調查、聘用協議、並購交易前期文件撰寫、公司股權和資産購買協議、股東協議、上市公司並購、並購過渡期風險管理、並購信息披露、美國油氣資産購買、並購交割中的實務問題對海外並購的所有重要問題及風險進行詳細分析和解析，是不多見的真正將海外並購講深、講透的實務書籍。
　　在閱讀的過程中，很深的體會就是本書沒有枯燥的理論講解，而是圍繞在實務中會遇到的具體問題與目前在相關領域中的實際做法來介紹，有很強的實用性、可用性及可操作性。雖然我本人並非是跨境並購業務方麵的專傢，但僅僅閱讀過部分章節就已經對該復雜的業務有瞭更全麵與具體的瞭解，我對張偉華先生深入淺齣對實務問題進行論述的功力非常佩服。
　　根據我個人常年處理國際商事仲裁案件的經驗來看，中國企業在“走齣去”的過程中，要特彆加強對法律風險的瞭解與重視。而法律風險中又以商業閤約的訂立與國傢監管所帶來的風險最為重要。經常見到一個商業閤約的訂立可能帶來天文數字的索賠而令一個大企業滅亡的案件，有時甚至會令國傢經濟都受影響。因為商業閤約奠定瞭國際商業遊戲規則的基礎，這也是我之前撰寫《國際商務遊戲規則——英美閤約法》等係列叢書的原因。相信讀者在閱讀本書之後也會感受到作為亞太地區最佳公司法務之一的作者希望把其所瞭解和掌握的以西方主導的國際並購遊戲規則和慣例，把其在和西方大公司、國際律所、國際投行中所學到的經驗記錄下來，和大傢分享的殷切之心。
　　我在過去三十年間撰寫過三十多本有關英美法律理論與實務的書籍，將自己在實務工作中大量的經驗融入書中，自己一直抱有的理想是希望留給中國年輕人一套可以係統學習的資料。支撐我一路寫下去的原因是在實務中看到中國企業由於對遊戲規則不熟悉而在國際商業交往中吃虧不斷以及在國際商業訴訟中大量敗訴所給我帶來的深深的危機感。但是自己年歲漸長，除瞭一路和時間賽跑，同時也對於這項事業能做多久有著深深的憂慮。所以看到此書也令我頗感欣慰，希望看到更多像作者一樣的有心人願意將自己優秀的實務經驗與前沿的知識技能分享給大傢，讓中國年輕人在世界商業競技舞颱上能夠不落人後。
　　楊良宜
　　楊良宜先生，原香港國際仲裁中心主席，現任亞太地區仲裁組織主席、波羅的海國際航運公會文件委員會委員；海事、商事仲裁員；中國政法大學、香港城市理工大學、大連海事大學、上海海事大學、青島遠洋船員學院等國內十餘所海事、政法大學的客座教授。

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