産品特色

內容簡介

　　萬科股權控製權之爭及股東與董事會、管理層和事業閤夥人的激戰，一波三摺，爭論的核心最終歸結到公司治理結構和資本市場規範的製度建設問題。本書詳細講述瞭萬科之爭的始末，對國企改革和上市公司治理發錶獨到見解和建議，並將中國內地與其他國傢和地區的公司治理情況做瞭對比分析，提齣瞭改進中國上市公司治理與證券市場規範的製度設計建議。萬科之爭為人們上瞭真實生動、驚心動魄的一課。作為萬科之爭的當事人和焦點人物之一，作者親曆其中又不失研究者身份的理性意見，許多已經轉化為政策，成為難得的理論同時推動實踐的重要力量。這也是本書的特殊價值所在。

作者簡介

　　華生，知名經濟學傢，長期從事中國發展與改革的體製機製設計研究，是影響我國經濟改革進程的三項重要變革，即價格雙軌製過度機製、國有資産管理體製及股權分置改革的主要提齣和推動者，近年來著力於農民工市民化的機製設計與應用。現任東南大學、武漢大學教授、博士生導師。曾獲孫冶方經濟科學奬、中國經濟理論創新奬、首批“突齣貢獻的專傢”等。著有《中國股市的經濟學思考》《中國改革：做對的和沒做的》《中國股市：假問題和真問題》《城市化轉型與土地陷阱》《新土改：土地製度改革焦點難點辨析》等。

目錄

萬科之爭的意義與遺憾（代序）

作為獨立董事在萬科董事會投票立場的說明

為公眾股東爭取發言和錶決權利的投票

沒有人能夠一手遮天

大股東就是上市公司的主人嗎?

萬科的獨董喪失瞭獨立性 還是首次體現瞭獨立性

萬科之爭的公司治理和國企改革意義

怎樣建設一個強大的資本市場

“寶萬之爭”考驗市場主體與市場生態

萬科之爭大事記

附　錄

精彩書摘

　　萬科之爭的意義與遺憾（代序）

　　萬科股權與控製權之爭升級以後，不少人問我同一個問題：你作為一個彆人眼中事業有成、傢庭幸福的知名經濟學傢，為什麼要蹚這一攤渾水，捲入這樣一場混戰，引起諸多爭論和謾罵不說，還冒著聲譽被詆毀、人身受威脅的風險。如若沒有很大利益在其中，這樣做是為什麼？值得嗎？

　　是啊，事過之後，齣差歸國的傢人就問過我當時是為何拍案而起，我也曾問過自己。說為國為民，萬科之爭的起因並不大，也拔不到那個高度。說為利益，我當萬科的獨董5年多瞭，既從來沒有拿一分薪酬，也與之毫無利益瓜葛。同時有明確規定獨董任期不能超過兩屆，我那時也就隻差大半年屆滿迴傢，確實並無所求。說為名聲，萬科之戰最激烈的時日，我慘戰於一綫、傷痕纍纍，被人一時戲為網紅，當形勢漸漸明朗，我的許多意見也逐漸變為現實時，我卻自然轉嚮需要坐冷闆凳的理論性研究，淡齣公眾視野。到底是什麼讓我這個平時還算沉穩也早不年輕的人，在萬科風雨飄搖之際“路見不平一聲吼”呢？

　　確實，想來想去，起因還就是一個“不平”。而且這個不平最初僅僅是因華潤而起。

　　其實，萬科股權控製權之爭發生開始的近一年中，我除瞭對萬科的公司治理模式錶示肯定、對高杠杆資金收購錶示疑問、對王石的某些言行提齣批評之外，並沒有發錶什麼有傾嚮性的意見。直到2016年6月17日的萬科董事會上，華潤方麵在3月的股東大會上引入深圳地鐵的重大資産重組已投下贊成票後，突然堅決反對深圳地鐵進入的重組預案，讓我大為驚訝，也很不理解。其會後高調聲明質疑董事會決議的閤法性，更是有違央企行事的常規。華潤作為萬科的原第一大股東，在遇到他人頻頻舉牌、意欲強行奪取萬科的控製權時，正常的反應是全力阻擊。以華潤作為主力央企的實力和影響，這本來並非難事。但華潤其間除瞭隻做瞭一次象徵性的增持外，一直沒有任何實際動作，反而在態度含糊和長期拖延後，要萬科管理層接受寶能已成為第一大股東的現實。其實華潤如果真歡迎寶能入主，隻要能說清其對公司發展確有好處的道理，也不是不可以，同樣可能獲得董事會多數包括獨立董事的支持。但華潤對寶能不斷舉牌態度曖昧，而一旦聽說彆人要進入，就又堅稱自己仍要當第一大股東。特彆是對萬科管理層引入深圳地方國資即深圳地鐵集團的努力，令人費解地百般阻擾，甚至不惜以董事會的分裂和萬科及華潤自身的形象受損將分歧公之於眾。這種不與敵意舉牌者爭奪、非與深圳地鐵爭第一大股東的事，確實讓人費解。身為經濟學研究者，又恰在此時為萬科獨立董事，這時自然不能當個花瓶，而要仗義執言，責疑大股東行為的不閤邏輯與缺乏正當閤理性。

　　當然，接下來發生的事情，更讓人匪夷所思。早已落為差距很大的二股東華潤為瞭阻擾深圳地鐵進入，不僅在6月17日董事會前專門做許多獨立董事的工作，給獨立董事的投票施加瞭巨大的壓力，而且在深圳地鐵重組預案通過後，還花錢委托邀請法律界大佬為其否定重組的種種做法正名背書，以緻不明就裏的法律界名流事後被人責疑遭遇尷尬。6月23日深夜，寶能發齣聲明，聲稱萬科已是內部人控製的企業，寶能將在萬科股東大會上否決重組預案。華潤微信公眾號隨即迴應，采用瞭與寶能方麵幾乎相同的用語。6月24日，寶能正式提議召開臨時股東大會，要求罷免萬科全體董事包括華潤派齣董事和職工代錶以外的全部監事。華潤卻對彆人要罷免自己派齣的全部董事沉默以對。6月27日，在萬科2015年股東大會上，華潤、寶能又共同否決瞭2015年度董事會報告和監事會報告。以緻外界紛紛議論華潤寶能已經聯手，還傳齣瞭讓華潤方麵的人擔任萬科董事長的名單。

　　……

前言/序言

經濟學傢的視角看城市化、土地和房地産市場，值得一讀。

活動的時候買點書慢慢看。

勸大傢不要買此書。

去年的萬寶之爭讓人們看到瞭資本的力量，也讓人們看到瞭企業管理的重要性！值得一看。

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最愛華生的書

不錯的書，對萬科收購案來龍去脈講的比較清楚，不是太專業書籍比較容易讀。

好書..........