《公司上市審核與保薦重點》通過對大量已成功上市的公司所公開披露的招股說明書、保薦工作報告、法律意見書、律師工作報告等文獻進行深入分析，梳理、歸納、研究公司上市中常見的重點、難點和熱點問題，提齣相應的解決方案，並將已成功上市的項目中對那些重點、難點和熱點問題的處理方法梳理成“典型案例”以供參考。
《公司上市審核與保薦重點》可視為IPO重啓和創業闆誕生以來對公司上市更全麵和深入的經驗總結和研究，適閤保薦代錶人、證券律師、證券會計師和私募等較高層次的投行相關專業人士閱讀或辦理項目的需要，也可以作為準備上市的公司的領導層、項目經辦人員做好上市工作的指南。

作者簡介

張艷偉，北京金誠同達律師事務所上海分所律師，上海市律師協會證券業務研究委員會委員。主要從事資本市場相關專業法律服務，包括公司境內、外首次公開發行股票並上市、在新三闆（OTC）掛牌，私募股權投資基金投資，上市公司增發、配股，發行公司債券、私募債券、短期融資債券、中期票據，上市公司對外投資、兼並收購與配套融資，員工股權激勵，證券發行律師見證，公司常年法律顧問等。

內頁插圖

第一章股東與實際控製人
1.概述
2.審核重點問題
2.1 股東資格的認定
2.2 定嚮募集職工股、委托持股等特殊問題
2.3 股權激勵和私募股權融資
2.4 實際控製人
3.典型案例
3.1 福瑞股份（300049）
3.2 科泰電源（300153）
3.3 史丹利（002588）
3.4以嶺藥業（002603）
3.5 亞瑪頓（002623）
3.6 天源迪科（300047）
4.工作重點小結

第二章管理層與員工
1.概述
2. 審核重點問題研究
2.1 人員獨立
2.2 管理層
2.3 勞動用工
3.典型案例
3.1銀信科技（300231）
3.2 星星科技（300256）
3.3 中威電子（300270）
3.4 中元華電（300018）
3.5 拓爾思（300229）
4.工作重點小結

第三章機構與公司治理
1.概述
2.審核重點問題
2.1 法人治理結構
2.2 重大違法行為
3.典型案例
3.1 圍海股份（002586）
3.2 萬安科技（002590）
3.3 陽榖華泰（300121）
4.工作重點小結

第四章資産
1.概述
2.審核重點問題
2.1 股東齣資的閤法性
2.2 資産獨立、完整，不存在重大不利變化和重大權屬糾紛
3.典型案例
3.1 三川股份（300066）
3.2 樂普醫療（300003）
3.3 西隴化工（002584）
3.4 億緯鋰能（300014）
3.5 洲明科技（300232）
4.工作重點小結

第五章技術
1.概述
2.審核重點問題
2.1 技術獨立性
2.2 技術創新性
2.3 技術有效性
2.4 技術持續性
2.5 高新技術企業的認定
3.典型案例
3.1 寶德股份（300023）
3.2 中元華電（300018）
3.3 華中數控（300161）
3.4 金亞科技（300028）
3.5 啓源裝備（300140）
3.6 神州泰嶽（300002）
4.工作重點小結

第六章業務
1.概述
2.審核重點問題
2.1 業務獨立
2.2 主營業務突齣、穩定
2.3 對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形
2.4 商業模式
2.5 環境保護
3.典型案例
3.1 濛發利（002614）
3.2 姚記撲剋（002605）
3.3 探路者（300005）
3.4 九洲電氣（300040）
3.5 哈爾斯（002615）
3.6 西隴化工（002584）
3.7 中科電氣（300035）
3.8 立思辰（300010）
3.9 濛發利（002614）
3.10 日上集團（002593）
4.工作重點小結

第七章財務
1.概述
2.審核重點問題
2.1 財務獨立性
2.2盈利能力真實性
2.3 盈利的持續性
2.4 其他財務問題
3.典型案例
3.1寶德股份（300023）
3.2 中能電氣（300062）
3.3 駱駝股份（601311）
3.4 鼎漢技術（300011）
3.5 安居寶（300155）
3.6 開爾新材（300234）
4.工作重點小結

第八章稅務
1.概述
2.審核重點問題
2.1 稅收規範性
2.2 稅收優惠的依賴及可持續性
2.3以未分配利潤、公積金增資及整體變更時的稅收
2.4股權轉讓的個人所得稅
3.典型案例
3.1 東方國信（300166）
3.2金磊股份（002624）
3.3 陽普醫療（300030）
3.4 天璣科技（300245）
4.工作重點小結

第九章同業競爭與關聯交易
1.概述
2.審核重點問題
2.1 同業競爭
2.2 關聯交易
2.3 資産重組
2.4 內部控製
3.典型案例
3.1 東寶生物（300239）
3.2 江粉磁材（002600）
3.3 萬順股份（300057）
3.4 爾康製藥（300267）
3.5 金剛玻璃（300093）
3.6 金達威（002626）
3.7 智飛生物（300122）
3.8 富瑞特裝（300228）
3.9 友好集團（600778）
3.10 萬福生科（300268）
4.工作重點小結

第十章國有和集體企業改製問題
1.概述
2.審核重點問題
2.1 國有企業改製
2.2 集體企業改製
3.典型案例
3.1 拓爾思（300229）
3.2 紫光華宇（300271）
3.3 玉龍股份（601028）
4.工作重點小結

第十一章外商投資企業境內上市問題
1.概述
2.審核重點問題
2.1 外商投資股份有限公司的設立
2.2 自然人作為外商投資企業發起人
2.3 持有境外永久居留權的中國公民和歸國留學人員境內投資的身份認定
2.4 外商投資企業再投資
2.5 外國投資者以人民幣投資問題
2.6 內、外資企業齣資繳付時間
2.7 同業競爭與關聯交易
3.典型案例
3.1 滬電股份（002463）
3.2 金利科技（002464）
3.3 環旭電子（601231）
4.工作重點小結

第十二章紅籌模式轉迴境內上市問題
1.概述
2.審核重點問題
2.1 紅籌模式與類紅籌模式
2.2 境內上市難點
3.典型案例
3.1 “股權控製模式”的解除
3.2 “協議控製模式”的解除
4.工作重點小結

精彩書摘

（2）水錶廠與配件廠的存續和經營情況
水錶廠及配件廠於三川股份成立後存續1年有餘，於2005年11月15日注銷。水錶廠存續期間主要緻力於處理未投入到股份公司的債權債務，基本處於停業狀態。配件廠則因其整體資産被三川集團購買並投入到股份公司，其債權債務也被投入到股份公司。配件廠存續期間主要緻力於輔助股份公司履行接收的與配件廠相關債權債務，基本處於停業狀態。水錶廠及配件廠處置債權債務及安置人員完畢後，嚮其主管部門申請注銷，並獲得確認其債權債務已處理完畢、人員已妥善安置。
（3）水錶廠及配件廠債權債務的處理
水錶廠的債權債務並未隨其資産被三川集團購買並投入到股份公司，仍由水錶廠自行處理，並於注銷前處理完畢。配件廠因整體資産被三川集團購買並投入到股份公司，其債權債務相應由股份公司承擔。股份公司籌委會及配件廠在籌建股份公司時嚮配件廠的部分重大債權人書麵發齣瞭《債務轉移徵詢函》，並獲得部分債權人齣具的《關於同意債務轉移的函》，同時配件廠嚮部分重大債務人通知瞭將相應債權轉讓給股份公司。配件廠雖未獲得所有債權人同意將相應債務轉移到股份公司的書麵函，也未嚮所有債務人通知債權轉讓給股份公司，但在實踐操作中，配件廠的所有債務均由股份公司履行完畢，所有債權均由股份公司實際獲益，且配件廠對應債權人並未因股份公司履行債務而提齣異議。
中介機構認為：三川集團依據《資産購買協議》及《資産購買補充協議》將從水錶廠及配件廠處購買的資産投入到發行人是閤法、閤規、真實、有效的。與水錶廠及配件廠相關的債權債務處置閤法閤規、真實有效，不存在潛在糾紛。
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