編輯推薦
主闆、創業闆發審委委員推薦
4個維度闡釋IPO財務規則
典型案例解析首發成敗原因
內容簡介
《IPO財務透視:方法、重點和案例》是從IPO實務角度齣發,針對中小企業上市過程中的弱項指導中小企業上市工作,減少企業傢上市過程的睏惑與糾結,為百事纏身的企業傢們上市之路掃除障礙盡一點微博之力!
書作者在大型會計師事務所從事IPO審計和財務谘詢工作逾12年,具有豐富的IPO經驗。本書深入透視瞭建立IPO財務規則的四個維度:①選擇適當的會計方法;②建立有效的內部控製;③把握財務審核的重點;④規避財務操縱的嫌疑。本書根據IPO公司的公開信息,結閤IPO財務的方法和重點,對大量真實案例進行瞭深入分析,為進一步理解IPO財務規則提供瞭非常生動的參考。
作者簡介
葉金福,國內某知名會計師事務所閤夥人、注冊會計師、注冊資産評估師,畢業於廈門大學會計係和中央財經大學會計學院,曾在山東某高校任教2年,在會計師事務所從事IPO審計和財務谘詢工作逾12年,具有紮實的理論基礎和豐富的實務經驗。
精彩書評
★希望本書能夠對準備進入中國資本市場的新股發行申請人有所幫助,在海量政策與傳言的迷茫中找到方嚮;對那些在這個高速發展的新興資本市場裏摸爬滾打的中介機構和投資機構有所裨益,在疲於奔命中汲取專傢的經驗。
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—韓建旻
證監會創業闆發審委委員 財務信息質量是發行審核中的核心問題,本書論述的IPO財務的四個維度,很好地概括瞭生成真實、公允的財務信息的內在要求,IPO公司和中介機構能夠理解並掌握相關財務規則,對IPO公司規範上市有很大的幫助。
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—李旭東
★證監會第十三、十四、十五屆主闆發審委委員 會計職業也是金字塔式結構的,基座的機械化和程序化使會計人員“算賬先生”這一形象不斷深入人心。葉金福的這本書所展現的是金字塔頂端的工作狀態和思維體係,大量翔實的一手案例讓人體味到瞭會計的精妙與高深。
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袁淳
中央財經大學會計學院副院長、教授 ★建立清晰、有效並符閤規範的財務規則,是成功上市的關鍵,迴想起二六三上市走過的風風雨雨,對照本書,確實能夠在很多方麵産生共鳴。本書總結的財務方法和重點,以及分析的案例,對於上市工作具有非常務實的指導作用。
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—劉江濤
二六三網絡通信股份有限公司副總裁 ★財務數據的閤規性審核是公司申請上市過程中的重點和難點,也是VC和PE投前盡調和投後管理中的關鍵點之一。《IPO財務透視》同時兼具專業性和實操性,投資和中介機構的從業人員如肯花時間讀一讀,一定會受益良多。
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—李陽
紅杉資本中國基金副總裁 ★本書不僅對在實踐中如何理解並運用財稅準則進行瞭詳解,更涵蓋瞭企業IPO過程中幾乎全部經典問題並提齣瞭解決方案,不僅是對IPO財務的總結,更是對投行業務的一次全麵專業的總結,建議投行人士必讀!
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—劉勝民
齊魯證券投資銀行部董事總經理 目錄
推薦序
自 序
第一部分
選擇適當的會計方法
第1章 IPO會計方法的特點
1.1 什麼是可控的會計方法
1.2 可控性的主要運用領域
1.3 可控的方法是更為務實的方法
第2章 典型問題的會計處理方法
2.1 《建造閤同》準則應用的問題
2.2 股份支付的會計處理問題
2.3 開發支齣資本化問題
2.4 無形資産齣資瑕疵問題
2.5 同一控製下的業務閤並問題
2.6 整體改製中的個人所得稅問題
2.7 政府科研項目補助的會計處理問題
第3章 會計方法案例分析
3.1 神州泰嶽:兩次申報的收入差異
3.2 榮之聯:報告期內變更收入確認方法
3.3 濛草抗旱和鐵漢生態:建造閤同收入確認方法
3.4 佳創視訊:兩次變更開發支齣處理方法
3.5 冠昊生物:兩次申報的開發支齣差異
3.6 湘鄂情:變更裝修費的攤銷方法
3.7 數碼視訊和利君股份:兩個不同邏輯的齣資補足
3.8 雪迪龍:一個股份支付的設計樣本
3.9 翰宇藥業:兩項同一控製下的資産收購
第二部分
建立有效的內部控製
第4章 IPO內部控製的框架
4.1 IPO內部控製的目標
4.2 財務報告對IPO內部控製的需求
4.3 IPO實務對內控的要求
第5章 常見的內部控製缺陷
5.1 重大會計差錯
5.2 業務違法違規
5.3 未遵循業務流程
5.4 關聯交易未有效控製
第6章 內控缺陷案例分析
6.1 閤縱科技和脈山龍:基於重大會計差錯的內控缺陷
6.2 來伊份和玉龍股份:基於業務違規的內控缺陷
6.3 福星曉程和亨達股份:基於業務流程的內控缺陷
6.4 同力重工和通宇通訊:基於資金占用的內控缺陷
第三部分
把握財務審核的重點
第7章 IPO財務資料的要點
7.1 財務資料的要點解析
7.2 財務審核中的重點
7.3 財務審核的趨勢
第8章 財務審核中的常見問題
8.1 現金流量錶編製過程中的常見問題
8.2 IPO中的主要稅務問題
8.3 IPO財務否決問題的總結
第9章 二次過會案例分析
9.1 豐林集團:兩次申報的持續盈利能力問題
9.2 蘇大維格:兩次申報的關聯交易問題
9.3 富煌鋼構:兩次申報的計提安全生産費問題
第四部分
規避財務操縱的嫌疑
第10章 IPO財務操縱的特點
10.1 IPO財務舞弊的特點
10.2 IPO中的業績粉飾
10.3 舞弊與粉飾的區彆
第11章 IPO財務操縱的常見領域
11.1 財務舞弊的高危行業及對策
11.2 餐飲企業的財務規範問題
11.3 “補稅上市”的原始報錶舞弊問題
11.4 發票體係下的原始報錶舞弊問題
11.5 報錶科目的財務操縱信號
11.6 隱蔽的“利潤調節器”
第12章 解讀IPO財務專項核查
12.1 12條核查的解析
12.2 12條核查的思路
12.3 財務核查將成為IPO常態
第五部分
案例附錄
附錄A 萬福生科舞弊案例
附錄B 綠大地舞弊案例
附錄C 新大地舞弊案例
附錄D 天能科技舞弊案例
參考法規
前言/序言
自序
12年前的春天,一個人離開傢鄉來到北京,進入會計師事務所,開始瞭我的會計師生涯。12年來一直從事IPO審計工作,時間長瞭,專業上總會有些總結和感悟,平時有興緻時,會把這些專業感悟寫下來,放在網上,在期刊報紙上也發錶過幾篇,斷斷續續,不成係統。
2012年11月,機械工業齣版社的石美華編輯找到我,和我商量寫一本IPO財務方麵的專業書。也正是這個契機,纔使得我有機會在過去一整年,對IPO財務的方法、重點進行瞭係統的總結,查閱瞭幾十傢IPO公司的招股說明書,並形成瞭大量的案例。
12年的IPO審計工作,比較深刻的體會主要體現在“一橫一縱”兩個方麵。“橫”的方麵,IPO公司與上市公司比較,在財務方法的運用上是有區彆的,IPO公司基於外部審核的立場,更多地強調會計方法的可控性,更低地容忍財務操縱行為;“縱”的方麵,對IPO公司財務信息質量的要求逐步強化,IPO公司越來越需要在會計核算的規範性、內部控製的有效性、財務信息披露的真實充分性等方麵在整個報告期內持續保持較高水平。
目前,A股IPO實行的是核準製(中國證監會已明確要推進股票發行的注冊製改製,但核準製嚮注冊製過渡是一個相對長期的過程),核準的機構即中國證監會,核準的過程是一個非常繁雜細緻的實質性審核過程,審核內容包括IPO公司的主體資格、業務、財務、法律等各個重要方麵,而對財務信息的審核則是IPO審核的重中之重。如何在遵循會計準則的前提下建立更符閤首發標準的IPO財務規則,是每一個IPO公司和IPO中介機構都需要認真思考的問題。
我理解的IPO財務規則主要體現在以下四個維度:
1.選擇適當的會計方法
可控的會計方法,是運用過程容易控製,站在外部審核的角度更容易驗證的會計方法。具體而言,在會計政策層麵,要求會計確認的依據需要具有充分的可驗證性;在會計估計層麵,則要求盡可能地限製過於自由的會計估計。可控的會計方法是IPO應選擇的適當會計方法。
處理財務和稅務問題的根本依據是會計準則和稅收法規,但會計準則賦予瞭一定的選擇權,稅法也存在不同解讀。IPO財務的一些典型問題,如完工百分比的應用、開發支齣資本化、整體改製的個人所得稅等,盡管存在選擇權,但這些典型問題早已存在過往案例形成的審核慣例,所以依照慣例進行相關處理纔是比較穩妥的選擇。
2.建立有效的內部控製
現階段,強製IPO公司建立“大而全”的全麵內控是不現實的。基於財務報告可靠性的目標,保持業務閤法閤規,強調會計導嚮,明確業務流程,建立有效的財務報告內控體係,避免報告期內齣現大的內控缺陷,是審核的實質性要求,也是IPO公司比較現實的目標。
3.把握財務審核的重點
“資産質量良好、資産負債結構閤理、盈利能力較強、現金流量正常”是IPO財務質量的根本性要求,同時,內部控製有效、關聯交易公允、不存在缺乏閤理解釋的重大會計差錯以及依法納稅等也是財務審核的重要方麵。
根據證監會的公告,未能通過審核的最主要的財務問題包括持續盈利能力、內控缺陷、關聯交易以及錯誤的會計處理等幾個方麵。實際上,大部分財務方麵的審核障礙都是時間可以解決的問題,比如,持續盈利能力可以通過更長的時間去檢驗,內控缺陷可以通過更多的時間去完善等。所以,有上市願景的公司,應摒棄急功近利的做法,不能倉促上陣,更不能利用財務操縱去“賭”上市。隻要保持良好的經營態勢和持續的財務規範,IPO的成功就會是一個水到渠成的結果。
4.規避財務操縱的嫌疑
財務操縱包括財務造假和過度的業績粉飾。打擊財務操縱、增加財務信息披露的真實性是目前財務審核的核心趨勢,所以杜絕財務操縱是IPO公司不能突破的底綫。
某些行業天然帶有容易舞弊的“基因”,某些常見的財務信息異常,也容易被解讀為存在財務操縱的信號。隻有通過加強對交易環節的內部控製,強調保留可追溯的交易痕跡,持續保持業務和財務信息的緊密吻閤,纔能夠有效規避財務操縱的嫌疑。
以上就是我的IPO財務觀,也就是本書重點闡述的IPO財務的四個維度。圍繞這四個維度建立起相關的財務規則,可以幫助IPO公司提供真實、完整、符閤上市規則,且容易通過審核的財務信息。
12年的青春如白駒過隙,春去鞦來,我已聽到人到中年的腳步聲,生活波瀾不驚,工作不好也不壞,比較欣慰的是專業上從未停止過積纍。生活是需要感恩的,感謝李東昕女士等會計師前輩,亦師亦友,將我帶入這個行業,雖一直隨波逐流但也勉強登堂入室;感謝我的客戶、投資銀行和投資基金的閤作夥伴們,正是多年來與你們不斷的切磋和碰撞,纔使得我們能夠擁有今天的高度和厚度;感謝團隊中朝夕相處的兄弟姐妹們,路漫漫其修遠兮,有瞭你們的支持,纔使我雖幾次踟躕但卻從未停下腳步。
在繁忙的工作之餘堅持寫作並不容易,個中辛苦,五味雜陳。特彆感謝我的父母、嶽母和我的太太,正是你們的付齣和愛意,纔讓我在寫作本書的“持久戰”中時刻感受到傢庭的溫暖。
付梓之際,百感交集,盡管不完美,但如果在自身專業總結的同時,能夠給IPO公司、投資銀行、投資基金、谘詢公司、會計師事務所等IPO相關機構以及高校教學等提供一些有益參考,也就達到瞭寫作本書的目的。本書亦尚有很多不足之處,懇請讀者不吝賜教。
葉金福
2013年12月於北京
IPO財務透視:洞察企業上市前沿價值與風險 隨著中國資本市場的蓬勃發展,企業上市(IPO)已成為眾多企業實現跨越式發展、獲取發展資金、提升品牌影響力的重要途徑。然而,IPO之路並非坦途,它伴隨著嚴苛的財務要求、復雜的流程以及潛在的風險。本書《IPO財務透視:方法、重點和案例》正是為此而生,旨在為即將或正在經曆IPO的企業傢、財務高管、投資機構、中介機構以及所有關注資本市場的人士,提供一套係統、深入且實操性強的IPO財務透視指南。 本書並非簡單羅列IPO的規則條文,而是聚焦於IPO過程中最核心、最具挑戰性的財務維度。我們相信,理解並掌握IPO財務的關鍵要素,是成功登陸資本市場的基石。因此,本書從多個角度對IPO財務進行瞭全方位、多層次的解讀。 第一部分:IPO財務的底層邏輯與核心方法 在這一部分,我們將帶領讀者深入理解IPO財務的底層邏輯。這不僅僅是會計準則的應用,更是對企業內在價值的深度挖掘和風險的審慎評估。 企業價值的財務解讀: IPO的核心目標之一是為企業找到一個閤理且有吸引力的估值。本書將詳細闡述影響企業價值的財務指標,包括但不限於盈利能力、成長性、現金流、資産質量、償債能力等。我們將深入探討不同行業、不同發展階段企業的估值方法,例如基於收益法(DCF)、市場比較法(P/E、P/S等)、資産基礎法等,並分析這些方法在IPO場景下的適用性與局限性。特彆地,我們將側重於如何通過財務數據,將企業的“故事”轉化為資本市場能夠理解和認可的“價值”。 財務報錶質量的重要性: IPO對財務報錶的質量有著極高的要求。本書將深入分析上市公司財務報錶的關鍵要素,如收入確認的閤規性、成本費用的歸集與分攤、資産負債的真實性、利潤的含金量等。我們將探討如何識彆和規避潛在的財務“雷區”,如虛假收入、成本操控、關聯交易的不當處理、非經常性損益的閤理性等。同時,也會強調財務報錶的可比性、一緻性和透明度對於吸引投資者的重要性。 內部控製與閤規性: 健全的內部控製是IPO成功的關鍵。本書將聚焦於IPO過程中的財務內部控製要求,包括貨幣資金、存貨、固定資産、應收賬款、收入、成本、費用等各項業務流程的內控設計與執行。我們將詳細講解如何建立和完善權責明確、流程順暢、監督有力的財務內部控製體係,以滿足監管機構的要求,並有效防範財務風險。 財務梳理與規範: 在IPO申報前,企業需要進行大規模的財務梳理和規範工作。本書將提供一套係統的方法論,指導企業如何進行曆史財務數據的梳理、會計政策的統一、會計差錯的更正、賬務的處理以及相關憑證和資料的準備。我們將重點講解在新準則下,如何準確理解和應用各項會計政策,並確保所有財務數據的準確性和完整性。 資本運作的財務視角: IPO往往伴隨著一係列的資本運作,如股權結構調整、股改、增資擴股、並購重組等。本書將從財務視角齣發,深入分析這些資本運作對企業財務報錶、估值以及IPO進程的影響。我們將探討如何進行閤理的股權激勵設計,如何處理VIE架構下的財務閤規性問題,以及如何進行有效的投前盡職調查。 第二部分:IPO財務的重點關注領域與實操要點 在理解瞭底層邏輯後,本書將聚焦於IPO財務中的一係列重點關注領域,並提供詳實的實操指南。 收入確認的閤規性與披露: 收入是企業利潤的源泉,也是監管機構最關注的領域之一。本書將深入剖析不同行業(如軟件、服務、貿易、製造、房地産等)的收入確認原則,並重點講解在IPO申報中,如何清晰、完整地披露收入的構成、銷售模式、客戶情況、閤同條款以及相關的會計政策。我們將提供實際案例,展示如何應對收入確認的挑戰,例如跨期確認、虛增收入、退貨處理等問題。 成本費用歸集與分攤的準確性: 成本費用的準確歸集和閤理分攤直接影響著企業的盈利能力和利潤質量。本書將深入探討研發費用、銷售費用、管理費用、財務費用等各項費用的核算與披露要求。特彆地,我們將詳細講解研發費用的資本化與費用化政策,以及如何將其與企業科技屬性掛鈎,從而在IPO中獲得更高的估值。 資産質量與負債的真實性: IPO對企業的資産質量和負債的真實性有著嚴格的審查。本書將重點分析存貨跌價準備、壞賬準備、固定資産減值、在建工程等資産項目的核算與披露。同時,也將深入探討或有負債、融資租賃、閤同負債等負債項目的真實性與披露。我們將提供如何通過財務報錶分析,識彆潛在的資産虛增或負債隱匿風險。 現金流的健康度與預測: 現金流是企業的“血液”,其健康度是衡量企業持續經營能力的重要指標。本書將深入分析經營活動、投資活動和籌資活動産生的現金流,並重點講解如何提高經營活動現金流的質量。我們將提供基於曆史數據和未來預測的現金流分析模型,幫助企業評估其IPO後的現金流狀況,並製定有效的現金流管理策略。 關聯方交易的披露與閤規: 關聯方交易是IPO審核中的重點和難點。本書將詳細闡述關聯方交易的定義、認定標準、披露要求以及閤規性審查。我們將通過案例分析,講解如何識彆和披露非公允的關聯方交易,如何規範關聯方交易,以及如何嚮監管機構充分解釋關聯方交易的閤理性。 股權結構的梳理與穩定: 股權結構的清晰與穩定對於IPO至關重要。本書將探討IPO前股權結構的梳理、閤規性審查以及可能存在的潛在風險,例如同業競爭、潛在股東、員工持股計劃等。我們將講解如何通過股權激勵,穩定核心團隊,並為企業未來的發展奠定堅實的基礎。 稅務閤規與遞延所得稅: 稅務閤規是IPO的基礎。本書將深入解讀IPO過程中的各項稅務政策,包括企業所得稅、增值稅、個人所得稅等,並重點講解如何規範稅務申報,如何處理稅務檢查,以及如何對遞延所得稅資産和負債進行準確核算和披露。 第三部分:IPO財務的典型案例分析與經驗藉鑒 理論結閤實踐,方能知行閤一。本書的第三部分將通過一係列真實、典型的IPO案例,對前麵章節所闡述的方法和重點進行生動解讀,並提煉齣寶貴的經驗教訓。 成功IPO案例的財務亮點剖析: 我們將選取不同行業、不同規模的成功IPO企業,深入剖析其在IPO申報過程中,財務報錶是如何展現其核心競爭力和增長潛力的。例如,高科技企業的研發投入與技術壁壘如何通過財務數據體現;消費品企業的品牌價值與市場份額如何通過收入增長和盈利能力加以證明。 IPO受阻案例的財務教訓總結: 對於未能成功上市或上市過程中遭遇重大波摺的案例,我們將聚焦其財務問題,分析問題的根源,例如收入確認的重大瑕疵、內部控製的嚴重缺陷、關聯交易的違規操作、信息披露的模糊不清等。通過對這些負麵案例的學習,幫助讀者規避相似的風險。 特定行業IPO的財務挑戰與應對: 針對當前熱門的細分行業,如新能源、半導體、生物醫藥、互聯網平颱等,本書將提供專門的財務案例分析,揭示這些行業在IPO過程中麵臨的獨特財務挑戰,並探討相應的應對策略。例如,高研發投入、盈利模式不確定性、技術更新換代快等問題,將如何在財務報錶中得到充分體現與解釋。 中介機構在IPO財務中的作用與配閤: 本書也將探討券商、律師、會計師等中介機構在IPO財務審查中的關鍵作用,以及企業如何與中介機構高效配閤,共同完成財務申報工作。我們將分析中介機構關注的重點,並提供如何有效迴應其問題的建議。 本書的價值與目標讀者 《IPO財務透視:方法、重點和案例》不僅僅是一本財務指南,更是一本幫助企業實現資本夢想的“導航儀”。本書的價值體現在: 係統性: 覆蓋IPO財務的方方麵麵,構建瞭從底層邏輯到實操要點,再到案例分析的完整知識體係。 深度性: 深入挖掘IPO財務背後的邏輯,揭示監管機構的關注點,提供獨到的洞察。 實操性: 提供瞭大量可操作的方法、工具和案例,能夠直接應用於企業的IPO實踐。 前瞻性: 結閤資本市場最新的發展趨勢,幫助企業應對未來的挑戰。 本書的目標讀者群體廣泛,包括: 企業傢與企業高管: 幫助其深刻理解IPO財務的重要性,製定科學的上市戰略。 財務負責人(CFO/財務總監): 提供IPO財務梳理、規範與申報的專業指導,提升財務團隊的專業能力。 投資機構(PE/VC): 作為評估企業價值、識彆潛在風險的有力工具。 券商、會計師事務所、律師事務所等中介機構: 作為工作的重要參考資料,提升服務質量。 金融從業者、商學院學生及對資本市場感興趣的讀者: 深入瞭解IPO這一重要的資本市場運作。 通過閱讀《IPO財務透視:方法、重點和案例》,相信您將能更加清晰地認識IPO財務的復雜性,掌握科學的財務方法,有效規避潛在風險,最終順利實現企業上市的目標,開啓企業發展的新篇章。